Lindsay e Melanie incontrano al parco Dusty, una loro amica lesbica in attesa del terzo figlio: a Melanie viene voglia di avere un altro bambino, ma Lindsay è contraria perché sta aspettando che Gus vada all'asilo per riprendere a lavorare. Lindsay viene a sapere da Dustie che Melanie va dicendo in giro che avranno un secondo figlio: Lindsay propone alla compagna di essere lei stavolta a portare un bambino in grembo, nonostante i suoi problemi d'infertilità che possono essere risolti con le tecniche della medicina moderna. Melanie sente di non avere un carattere abbastanza forte come quello di Lindsay per poter sopportare una gravidanza, ma Debbie la induce a riflettere su come il parto sia un'esperienza meravigliosa nella quale il dolore che si prova passa in secondo piano. Emmett sta urinando nei bagni del Babylon quando gli si avvicina Dijon, un uomo muscoloso con il quale si era accordato per avere un rapporto sessuale. Emmett chiede consiglio a Brian perché non se la sente di tradire Ted, ma l'amico gli fa notare che se Ted non lo sa la faccenda può risolversi tranquillamente da sé: inoltre, parole di Brian, un patto va sempre rispettato. Emmett va a casa di Dijon con l'intenzione di dire di no, ma si fa tentare dall'arredamento elegante e dalle moine dell'uomo e finisce per cedere. Emmett e Ted incontrano Dijon in palestra e, da come quest'ultimo tocca Emmett e gli parla, Ted capisce che hanno avuto un rapporto: Ted vuole chiudere la storia, ma davanti a un Emmett sinceramente pentito decide di perdonarlo perché è stato single per molti anni ed è normale che abbia ceduto alla prima tentazione. Justin sta meditando di abbandonare l'Accademia perché, essendosi lasciato con Brian, non riesce più a pagarsi gli studi: sua madre si offre nuovamente di aiutarlo, ma il ragazzo stavolta intende andare fino in fondo e parlare con suo padre. Justin racconta a suo padre tutti i cambiamenti che sono avvenuti nella sua vita, sottolineando come non possa chiedere una borsa di studio perché la sua famiglia non ha alcun problema economico: Craig non ha tuttavia cambiato le proprie convinzioni, anche perché suo figlio dice di non voler rinnegare la propria omosessualità. In seguito Justin scopre che la rata dell'Accademia è stata pagata, ma capisce che non è stato suo padre, bensì è opera di Brian: Justin passa nel suo loft per ringraziarlo e in cambio gli viene restituito il computer per disegnare. Ben inizia a mal sopportare la continua intromissione di Brian nei suoi piani romantici con Michael, il che lo porta a decidere di trovarsi un appartamento separato da quello del compagno. Una sera Michael ha appuntamento con Ben a casa di sua madre, quando fuori dal negozio viene "sequestrato" dallo stesso Brian che lo porta ad una festa esclusiva: Michael rimane in disparte, palesando chiaramente la propria insofferenza verso lo stile di vita troppo "giovanilistico" di Brian.