Twee goede vrienden verlaten Verona en gaan naar Milaan: Valentine met groot enthousiasme en Proteus met tegenzin, omdat hij zijn onlangs verloofde Julia zal moeten verlaten. Valentine wordt al snel verliefd op Silvia, dochter van de hertog van Milaan, maar dan ontmoet Proteus de boeiende Silvia... en ook hij raakt verliefd.