Η 18χρονη Ντόνα έχει βαρεθεί τη δουλειά της σερβιτόρας. Όταν ένα καρναβάλι φτάνει στη μικρή της πόλη, γνωρίζεται με τους γελωτοποιούς Φράνκι και Πατς, και το σκάει απ` το σπίτι της, παρατάει και τον φίλο της, για να τους ακολουθήσει. Ο Πατς γρήγορα αντιλαμβάνεται ότι η κοπέλα δεν ανήκει ανάμεσα τους και την ενθαρρύνει να φύγει. Αλλά το αφεντικό έχει άλλα σχέδια για την όμορφη Ντόνα.