Η ταινία αφηγείται την ιστορία ενός μικρού αγοριού που γίνεται φίλος με ένα αρκουδάκι όταν σκοτώνουν την μητέρα του κάποιοι παράνομοι κυνηγοί. Οι δύο φίλοι συνδέονται με ισχυρή φιλία, αλλά η αρκούδα (Μπεν) μεγαλώνοντας θα γίνει πρόβλημα για την μικρή πόλη, και στόχος των κυνηγών που σκότωσαν την μητέρα του... Βασισμένη στο μυθιστόρημα του Walt Morey.